。。中国证券报 作者：陶邀 日期：2005年7月5日

。。 在证券市场舞台上，第一批4家股权分置改革试点公司已渐次成为背景，第二批42家公司正各自排演着公司历史上的重头戏。这其中，4家”央企”更是聚光灯追逐的重大目标。上周二，宝钢股份股改方案出炉；本周一，长江电力、中化国际的方案也接踵而至。日前，中化国际的掌门人－－董事长罗东江在北京接受了本报的独家专访，谈中化国际股改方案，谈公司前景。

。。 今年51岁的罗东江已经在中化集团工作了20余年。中化集团是中化国际的第一大非流通股东，持有后者64.4％国有法人股。1998年11月，罗东江出任中化集团副总裁，后担任中化国际贸易股份有限公司总经理，并推动其A股上市。因担任中化国际总经理，他辞去中化集团副总裁职务，2001年7月复任集团副总裁。目前的身份为中化集团党组纪检组组长、集团公司总法律顾问、中远房地产有限公司董事长和中化国际的董事长。

。。 7月2日的北京是多云的天气，下午15:30，笔者来到约定的采访地点王府井大饭店。这里和上海的金茂大厦一样，同属中化集团旗下产业。虽是休息日，罗东江仍保持了较严谨的商务装束，态度儒雅，胸有成竹。采访一开始，谈的就是公众最关注的话题－－股权分置改革方案。

。。 4个原则　1个”冲动点”

。。 被确定为股改第二批试点公司之后，中化国际解决股权分置的原则是什么？对此，罗东江谈到了四点。

。。 首先，以各方股东共赢为目标。他表示，股权分置改革是一个不同利益相互协调的过程。之所以进行改革，就是要解决股权分置状态造成的各方股东利益取向不同的问题，只有达成共赢，改革才能成功。第二，使国有资产保值增值。他认为，这个原则可能流通股东不爱听，但对国有控股企业而言是一定要遵循的。第三，使公司的经营团队得到激励。他表示，企业以为股东创造价值为己任，而经营团队是创造价值的载体，合理的激励机制将使企业创造价值的能力增加。第四，要合法合规。改革方案可以有创新，但不能和现行法律法规产生违背或抵触。

。。 股改方案中包含管理层股权激励计划在央企中属于”前无古人”之举。为什么把这项内容放到方案当中呢？罗东江表示，机制创新正是中化国际的”改革冲动点”。国有企业传统的业绩考核方式和激励方式使得上市公司管理层不关心股价，不关心股票市值，这显然和流通股东形成了利益取向的差别。如何能找到一个结合点，让创造价值的主体，也就是公司经营团队的利益和全体股东利益一致？股权激励是有效途径。他表示，借股权分置改革之机推出股权激励计划，作用是打开一扇窗口，形成一种机制，让公司在管理上更有效率。优化了企业的机制，也就有效保护了长期投资于公司、与公司共同成长的投资者。据悉，此次公司将管理层期权计划列入股改方案内容，已经得到了相关主管部门的认可。

。。 根据中化国际公告，中化集团将从向流通股东支付对价后所余股票中划出2000万股，作为公司管理层股权激励计划的股票来源（ 即”管理层期权”)，并根据具体情况分阶段实施。管理层期权的认购价格为每份0.5元，行权价格为5.00元。

。。 相较于”管理层”，罗东江更倾向于”经营团队”的提法。目前，股权激励计划的具体方案还在制订之中，根据公告，方案将由公司董事会制定并审议通过。罗东江表示，这部分期权是不能交易的。据了解，能够进入持股计划的”经营团队”人数大约在150－200人左右。这样推算，人均得到的期权数量大约在十几万份。

。。 期权的行权成本为每股5.5元（ 0.5元＋5元)，公司最近一次停牌前的收盘价为5.58元，未来有多少获利空间，就要依赖公司股价的提升了。罗东江表示，”这也会使经营团队始终有压力存在。与其说这是一个激励方案，不如说是一个逼经营团队为股价上升卖力的压力方案。搞得不好，经营团队成员的1000万元押金就泡汤了。假如说经营团队在期权上获得了很大收益，那对全体股东而言是天大的好事。”

。。 对价与承诺释疑

。。 根据中化国际股改方案，非流通股股东向流通股股东支付的对价为每10股送1.5股股票和5.58元现金。方案实施后，非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。中化集团同时承诺，方案实施后的两个月内，将投入不超过8亿元资金择机增持不超过1.2亿股公司公众股，增持部分锁定6个月。

。。罗东江谈到了方案形成的过程，并对方案中的几个数字进行了解读。

。。 在中化国际的正式方案出炉之前，市场流传的版本各不相同。曾有媒体按照公司在网站上征集股东意见的资料，帮中化国际”排列组合”出了57种方案。”我们并不想摆迷魂阵，而是真心征求股民意见，是媒体解读给我们做了吸引眼球的处理，”罗东江笑言。

。。 据介绍，中化国际在解决股权分置问题上一直持”改比不改好，早改比晚改好”的态度，由于方案设计之初立足创新，同时作为央企股改又力求稳妥，他们”错过”了第一批试点的机会。进入第二批试点后，最初拿来征求机构投资者意见的是一份美式认购权证方案，制订方案的原则可以通俗地表述为”把上涨的空间交给你，把下跌的风险留给我”。不过，在征求意见的过程中，机构投资者除了要求提高对价之外，”不用权证”和”拿出真金白银”的呼声很高，网上征集流通股东意见的结果也与之相似。后来，综合考虑了流通股东的意愿之后，公司将对价方案确定为10送1.5股和5.58元。

。。 方案的对价支付水平用市场流行的简化方式可以折合成10送2.5股，5.58元是中化国际最近一次停牌前的收盘价，送5.58元的意义相当于送1股。罗东江表示，由于部分流通股东倾向于送股，部分倾向于派现，公司综合考量后，方案是送股与派现”六四开”。

。。 为何要投入不超过8亿元增持不超过1.2亿股呢？罗东江表示，公司现有流通股4.05亿股，支付对价后，从非流通股东处”流出”6075万股到了流通股东账户。既然市场习惯用自然除权的思维预计对价支付后的股价，那么，中化集团愿意”回购”1.2亿股，即接近两倍于6075万股的股票，并锁定6个月，以此来表达自己强烈的持有意愿和维护股价的决心。

。。 沟通才能共赢

。。 对于所有实施股改的公司来说，沟通都是重点和难点，只有沟通才能达到共赢。中化国际在沟通方面的工作量是巨大的，除了和48691户流通股东沟通，还需要非流通股东之间统一意见。公司非流通股东共有6家，除中化集团持股64.4％外，中国粮油食品（ 集团)有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、浙江中大集团股份有限公司等5家公司各持有0.68％股份。罗东江说:”我就是沟通流通股股东和非流通股股东的纽带。”网上征集意见收到了800多份反馈，罗东江一个人就看了不下500份。他表示十分理解流通股东对于股改的种种想法。在关于对价的讨论中，以”未来可能造成的冲击”和”对历史高投入的补偿”为基准点的考虑都有其道理。不过，他个人更认同的观点是，改革只能立足于当前。非流通股和流通股就像装在一个有隔板的容器中的水，一边面积大水位低，一边面积小水位高。现在要做的是要把隔板抽掉，让水位均一，水位变动过程中高水位部分受损，另一部分就要支付对价补偿，这样看补偿基准点，就是立足现在，面向未来。如果纠缠历史，要去追究当初容器滴漏了多少，蒸发掉了多少等等，诸如此类的问题很复杂，很难找到补偿对象、补偿原因、补偿水平，把问题复杂化，是否有助于问题的解决呢？

。。 具体到中化国际方案的认同度，他认为有几个因素对股改成功有利。

。。 首先，公司没有沉重的历史”孽债”。公司1999年12月21日公开发行1.2亿股A股，发行价8元，实际募集资金9.41亿元，上市后至今没有进行过增发和配股。到本次停牌前股票按1.2亿股复权价为18.83元，流通市值总共增加了约13亿元。上市五年来，年年有分红，累计向流通股股东现金分红近2亿元。可以说，长期股东得到了较满意的回报。

。。 第二，公司现在和未来盈利能力看好。中化国际已从经营单纯的化工品贸易，上游向生产领域、下游向物流领域伸出了触角，现已形成了化工、橡胶、冶金能源、物流四大产业，并计划用5年时间培育8－10个经营性盈利上亿的产品。2004年公司实现销售收入130亿元，净利润接近8亿元，每股收益0.95元。2005年，虽然焦炭贸易的”突发利润”不再，但罗东江表示，焦炭业务的利润空间仍可以保持较高水平；而且，公司物流产业带来的净利润呈几何级数增长，一年翻一番，成为强有力的增长点。数据显示，去年物流业务为公司贡献了3400多万的净利润。”公司去年的利润水平，今年肯定可以保持。”对此罗东江很自信。

。。 第三，控股股东中化集团给了上市公司清晰的战略定位和各方面的支持。中化集团是中国石油业的”老四”，已先后15次入选《财富》全球500强企业，业务包括石油、化肥、化工、房地产、金融等。中化国际是集团控股的唯一A股上市公司，定位非常明确，就是化工产品。罗东江笑道:”我告诉付波（ 从GE转入中化国际的总经理)，丈母娘疼女婿。中化集团真心支持中化国际，中化国际有困难，中化集团会帮忙，中化集团有好事，不会忘了中化国际。”

。。 谈到对于方案最终通过是否有信心，罗东江的话语明显表现出冷静和严谨。”我自己不应该贬低同伴，抬高自己，但这个方案的真金白银含量的确很高。全部对价由非流通股股东支付，支付总额约占公司首次募集资金的60％。派送现金相当于10股派1股，再加上期权激励和大股东增持计划，显示了充分的诚意。”方案公布后，接下来一直到股东大会召开之前，仍是一个不断沟通和验证方案认同度的过程。碰到不认同的意见，公司会认真分析，消除对方案真金白银含量的误解，”我最担心简单化的比较造成误解”。

。。 通的效果将在8月5日临时股东大会召开之时见分晓。第一批试点结束后，市场总结出的股改方案”通关秘笈”中，”机构持股比例高”是其中一条。据了解，停牌前中化国际的基金持股量占流通股份的比例约为20％，加上券商等各种机构，应该高于20％但不会达到一半。

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